休眠会社とは

役所に休眠届けを提出して長期間事業を停止している会社を「休眠会社」といいます。

 

休眠期間中は一切の事業を行わなくても問題ありませんが休眠期感には上限が設けられており、いつまでも休眠会社のままでいることは認められません。今回は、休眠会社のみなし解散について解説します。

休眠会社が認められる期間

休眠会社とは会社が事業を停止し休業状態に入る手続きです。

 

税務署に休業届けを出すことで会社を休眠状態にすることが可能で、休眠期間中は税金や社会保険などの義務も停止します。休眠届けを出さないでいると法人税や社会保険などを請求されてしまうので、長期間事業を停止する会社は休眠会社手続きが必須です。

 

休眠会社には事業を停止できる期間に上限が設けられています。会社法では株式会社は最後の登記から12年、一般社団法人や一般財団法人は最後の登記から5年間までが上限となっています。その期間を超えると休眠会社に対してみなし解散という措置が取られます。

みなし解散とは

みなし解散とは上限期間を超えて登記に変更がない会社に対して実行される会社解散手続きです。株式会社なら12年、一般社団法人や一般財団法人なら5年に渡り登記に変更がない場合もはや会社の実態がないものとされみなし解散により会社は解散させられてしまいます。

休眠期間に上限が設けられている理由

なぜ休眠会社に上限機関が設けられているのか。それは会社役員の人気と関係しています。

 

株式会社の取締役や監査役の任期は法律で最長10年と決められています。活動実態がある会社であれば少なくとも10年に1度は取締役や監査役の選任が行われ登記が変更されるはずですが、10年を超えて登記に変更がないということは会社として必要な役員の選任が行われていないということになります。

 

役員任期の10年に猶予期間の2年を加えた12年間登記に変更が見られない会社は会社として機能していないと判断されます。

 

活動実態のない会社を放置すれば新規買者の設立を妨げたりトンネル会社として不正に利用されたりする恐れがあるため法律に基づいてみなし解散させられるのです。

みなし解散の流れ

みなし解散手続きは法務大臣によるみなし解散の公告からスタートします。官報による公告と同時にみなし解散の対象となる休眠会社に対して通知書が発送されます。通知書には法務大臣による休眠会社に対しみなし解散の公告をした事実が記されています。住所変更などで通知が届かなくても発送した事実を持って通知は成立します。

 

指定日までに反対の意思表明がなく登記の変更も行われないと管轄法務局の職権によりみなし解散の登記が行われます。みなし解散が登記されると会社役員は職権で抹消され権限を失います。登記簿謄本には当該の休眠会社がみ解散された事実が記載され会社としての実態が失われます。

みなし解散を回避するには

みなし解散に反対の意志がある場合は公告が出された段階で届け出を出す必要があります。まだ事業を廃止しておらず会社継続の意志があることを管轄法務局に期日までに届け出て役員専任など必要な手続きを行えばみなし解散を回避できます。

 

みなし解散手続きが実行されてしまっても復活させることが可能です。みなし解散成立後であっても事業継続の石がある場合は継続登記手続きにより登記をされてから3年以内であれば会社を復活させられます。

登記懈怠に対する過料

みなし解散の対象になるような休眠会社は会社に課せられた義務である登記手続きを怠っている登記懈怠とみなされて過料の対象となることがあります。過料で課される金額は100万円以下と定められており登記が遅れるほど高額になる傾向が見られます。登記懈怠による過料には納付義務があるため必ず支払わなければいけません。

 

登記懈怠はみなし解散手続きとは別の処分なので、みなし会社の対象ではない会社にも過料が課される可能性があります。過料を回避するためには会社の登記を長期間放置していないかチェックしましょう。